Паутина образовалась в июле 1988 на обломках "Тех.Помощи", которая, в свою очередь, выросла из "Лабиринта", организованного студентами ЛЭТИ летом 1975. У колыбели всех трёх групп стояла семейная ритм-секция братьев-близнецов Шамаевых (р.2.02.57 в Ленинграде): Вячеслав играл на бас-гитаре (и иногда на клавишных), а Сергей на барабанах. Помимо упомянутых выше групп, в конце 70-х Шамаевы работали с легендарными Q 69, а в середине 80-х, когда "Тех.Помощь" некоторое время не выступала, сотрудничали с "Буратино"; Сергей, кроме того, полгода играл в "Объекте Насмешек".
Летом 1988 Шамаевы распустили "Тех.Помощь" и начали набирать новый состав, надеясь выйти с ним на большую сцену - благо, время было такое, что едва ли не любая питерская группа, а уж, тем более, умеющая прилично играть, могла смело рассчитывать на самое пристальное внимание публики. В состав Паутина вошли также Вадим Блейзизен (р.20.09.58 в Ленинграде), гитара, и Андрей Иванов, гитара, вокал. Первый был известен как поклонник гитарной пиротехники Стива Хоу из YES и успел проявить себя в рядах "Тамбурина", а второй начинал в менее известном "Путнике". Значительную роль в создании и продвижении группы с первых дней её существования играл её звукооператор и директор Александр "Паутиныч" Ляпунов.
В марте 1989 на студии питерской "Мелодии" в Капелле "Паутина" записала свой первый альбом "Крах". Его звукорежиссёром стал матёрый Юрий Морозов, а большинство песен принадлежало перу Славы Шамаева (при определённом участии Блейзизена). Если во времена "Тех.Помощи" музыка Шамаевых тяготела к блюз-року в традициях Led Zeppelin, то "Крах" демонстрировал заметный крен в арт-рок с более сложными размерами и гармоническими формами. Дебют "Паутина" стал их единственной работой, которая распространялась по каналам магнитоиздата: все остальные записи группы были изданы профессионально.
Вскоре после выхода альбома Иванов ушёл; его сменил Александр Петров из "Фронта", но тоже не задержался, и в июле 1989 новым вокалистом "Паутина" стал Николай Кудрявцев (р.7.05.53 в Ленинграде), который начинал карьеру в знаменитом "Орнаменте", а позже пел в "Тех.Помощи" и работал в Ленконцерте.
В начале сентября "Паутина" в компании со Сорой Помощью, Фронтом и Собакой Цеце побывала на фестивале "Рок-Форум-89" в белорусском Гродно. В конце того же месяца они приняли участие в рок-фестивале журнала "Аврора", где играли в один день с Гребенщиковым, Морозовым, Крематорием, Аукцыоном и т.д. После этого концерты пошли один за другими.
С лета 1990 по январь 1991 группа записала (на той же студии, но теперь уже с Ляпуновым за пультом) свой второй альбом "Всё нормально!". На нём, в частности, проявился интерес музыкантов к творчеству канадской группы Rush. При поддержке тогдашнего директора "Мелодии" Андрея Тропилло, который в какой-то мере покровительствовал "Паутина", альбом был оперативно отпечатан в виниле под лэйблом самой "Мелодии". В марте "Паутина" сыграла в Рок-клубе на фестивале в честь его десятилетия, а её песня "Сон свиньи" вошла в посвящённый этому событию сборник "Однажды в Рок-клубе". В тот же период группа посетила с концертами столицу Туркмении Ашхабад.
